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上海神开石油化工装备股份有限公司第一届董事

文章出处:18新利体育 人气:发表时间:2020-09-24 17:08

  上海神开石油化工装备股份有限公司第一届董事会2010年第六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  上海神开石油化工装备股份有限公司(以下简称“公司”)第一届董事会2010年第六次会议于2010年10月21日上午9:30在公司三楼会议室以现场会议的形式召开。本次董事会会议通知已于2010年10月11日以电子邮件和书面形式发出。本次会议应出席董事9人,实际出席会议的董事9人。会议由公司董事长顾正先生召集并主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  经公司第一届董事会2009年第三次会议审议决定,对公司下属三个子公司进行重组,其中,原“上海神开钻探设备有限公司”更名为“上海神开石油设备有限公司”,(以下简称“神开石油设备”),更名后,“神开石油设备”购买“神开石油科技有限公司(以下简称‘神开石油科技’)”的除与录井服务有关的设备及资产之外的所有生产设备及存货,同时由“神开石油设备”吸收合并“上海神开采油设备有限公司”(以下简称“神开采油设备”),吸收合并后,“神开采油设备”公司注销。

  (1)根据公司《首次公开发行A股招股说明书》,“神开石油科技”原计划投资7,343万元,扣除其中原计划用于增加录井服务设施的3,000万元,剩余4,343万元项目转由“神开石油设备”实施。

  根据《公司章程》的有关规定,公司第二届董事会由9名董事组成,其中包括3名独立董事。经第一届董事会提名,董事会提名委员会审核,推选顾正先生、李芳英女士、袁建新先生、王祥伟先生、寇玉亭先生、戴廷轩先生等六人为第二届董事会非独立董事候选人;推选管彤贤先生、胡守钧先生、尤家荣先生等三人为公司第二届董事会独立董事候选人。新一届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

  顾先生曾在西北石油管理局从事技术开发工作,后任原石油部胜利石油管理局局长秘书,上海石油仪器厂工程师、副总工程师,上海市机电局上海石油化工设备有限公司开发部经理等职务。1993年起创办上海神开科技工程有限公司,现任本公司董事长。持有公司股份40,362,116股,占公司总股本的18.52%,为公司实际控制人之一,与公司或其控股股东及其他实际控制人不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  李女士先后曾在上海市机电局上海石油化工设备有限公司任技术员、助理工程师、项目经理等职务。1993年起创办上海神开科技工程有限公司,获得上海市劳动模范、上海市三八红旗手等称号,现任本公司副董事长、总经理。持有公司股份26,774,576股,占公司总股本的12.29%,是公司实际控制人之一,与公司或其控股股东及其他实际控制人不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  袁先生先后执教于中学、大学,曾任上海市机电局上海石油化工设备有限公司工程师。1993年起参与创办上海神开科技工程有限公司,被评为上海市闵行区专业技术拔尖人才,现任本公司董事。持有公司股份21,204,841股,占公司总股本的9.73%,是公司实际控制人之一,与公司或其控股股东及其他实际控制人不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  王先生曾任上海探矿机械厂车间主任、厂办主任、生产计划科科长等职务,1993年起参与创办上海神开科技工程有限公司,现任本公司董事。持有公司股份21,107,271股,占公司总股本的9.69%,是公司实际控制人之一,与公司或其控股股东及其他实际控制人不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  寇先生先后在中原石油管理局地质录井处任工程师、化验室副主任、研究所所长、地质副总师等职务。1998年进入上海神开科技工程有限公司,现任本公司董事、副总经理,上海神开石油设备有限公司总经理。持有公司股份2,171,530股,占公司总股本的1.00%,与公司或其控股股东及其他实际控制人不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  戴先生先后在淮南煤矿机械厂任技术员、工程师、常务副厂长,福建丰泉集团副总裁,江苏宜兴三英机械设备有限公司总经理等职务。2005年进入上海神开石油化工设备有限公司,现任本公司董事、副总经理。持有公司股份197,410股,占公司总股本的0.09%,与公司或其控股股东及其他实际控制人不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  管先生曾任囯家交通部海洋局技术员、交通部水运司工厂处副处长、中囯港湾建设总公司船机处副处长等职,1992年创办上海振华重工股份有限公司(原为上海振华港机股份有限公司)任总裁,2009年底退休。曾获得2009年度上海市科技功臣、上海市解放六十年来有贡献群英六十人之一、交通部解放六十年来有贡献群英六十人之一。

  胡守钧:男,中国国籍,无境外永久居留权,复旦大学哲学系和社会学系教授,博士生导师,复旦大学传统与发展研究中心主任、兼任中国社会思想史研究会常务理事、复旦大学发展研究院研究员、上海市政府决策咨询专家、上海市伦理学会理事、上海炎黄文化研究会理事、上海群众文化研究会理事、上海市社区教育研究会学术委员会主任、上海市电视新闻中心嘉宾智库专家。现任本公司独立董事。

  尤先生先后任上海财经大学教授、审计处处长、继续教育学院院长,兼任中国审计学会理事、中国会计学会会员、上海会计学会会员、上海审计学会理事、副秘书长,振华重工、阳晨B股和上海宽频科技股份有限公司独立董事等职,现任本公司独立董事。

  经中国证券监督管理委员会“证监许可[2009]647号”文件《关于核准上海神开石油化工装备股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准,公司通过深圳证券交易所公开发行人民币普通股A股4,600万股,每股发行价为人民币15.96元,募集资金总额为人民币734,160,000.00元,扣除承销佣金和保荐费用等与发行上市有关的费用34,168,393.04元后,募集资金净额为人民币699,991,606.96元。根据公司《首次公开发行A股招股说明书》,本次募集资金将全部用于“石油化工装备高科技产品生产基地发展项目”。本项目原计划由公司协调四家子公司共同完成,其中:固定资产投资为51,000万元,分为两部分:1)向上海神开石油科技有限公司(以下简称“神开石油科技”)、上海神开钻探设备有限公司(以下简称“神开钻探设备”)、上海神开采油设备有限公司(以下简称“神开采油设备”)和上海神开石油仪器有限公司(以下简称“神开石油仪器”)4家子公司分别增资7,343万元、9,900万元、4,539万元和3,193万元,由各家子公司新增生产设备;2)由公司本部投入26,025万元用于建设生产厂房、研发中心、测试中心和完善信息系统。此外,该项目需投入10,000万元的铺底流动资金。

  为了适应公司未来发展需要,进一步整合公司资源,提高经营效率,降低经营成本,经公司第一届董事会2009年第三次会议审议决定,对公司下属三个子公司进行重组,其中,由上海神开钻探设备有限公司更名为“上海神开石油设备有限公司”,(以下简称“神开石油设备”),更名后,“神开石油设备”购买“神开石油科技”的除与录井服务有关的设备及资产之外的所有生产设备及存货;由“神开石油设备”吸收合并上海神开采油设备有限公司(以下简称“神开采油设备”),吸收合并后,“神开采油设备”公司注销。

  鉴于公司经过2009年第三次董事会批准,已经进行了全资子公司之间的购买和吸收合并,将原有的“上海神开钻探设备有限公司”更名为“上海神开石油设备有限公司”,撤销了“上海神开采油设备有限公司”,且新的“上海神开石油设备有限公司”对原“上海神开石油科技有限公司”除录井技术服务之外的所有业务及原“上海神开采油设备有限公司”的全部业务进行了归并,其相对应的募集资金项目实施主体随之改变是必要的。

  此次募集资金项目实施主体的部分变更,没有改变原定投资内容和项目,没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况,同意对相关部分募集资金项目实施主体进行变更。

  神开股份调整下属子公司及业务范围的原因是出于提高经营效率、降低经营成本的考虑,上述子公司均为公司的全资子公司,不存在募集资金投资项目转为合作经营的情形,因此并不影响公司合并范围的盈利表现。经核查,本保荐机构认为,上述变更募集资金实施主体事项符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关法规和规范性文件的规定,表决程序合法合规,不存在损害股东和公司权益的情形。

  上海神开石油化工装备股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第一届董事会2010年第六次会议于2010年10月21日审议通过了《关于提请召开2010年第一次临时股东大会的议案》。现就有关事项通知如下:

  1、截至2010年11月5日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述股东均有权出席股东大会并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、营业执照复印件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证;

  兹全权委托先生(女士)代表我单位(个人),出席上海神开石油化工装备股份有限公司2010年第一次临时股东大会,并代表本人对下列议案投票。若委托人没有对表决权的形式、方式做出具体指示,受托人可以按自己的意愿投票。

  3、本次股东大会审议议案2、3项事项均采用累积投票制方式表决,即出席股东大会的股东所拥有的投票权总数,等于其所持有的股份总数乘以应选董事或监事人数之乘积。出席股东大会的股东可以将其拥有的投票权全部投向一位董事或监事候选人,也可以将其所拥有的投票权平均或分散投向多位董事或监事候选人。如股东所投选举票数超过其拥有表决权数的,其对该项方案所投的选举票无效。

  上海神开石油化工装备股份有限公司(以下简称“公司”)职工代表会议于2010年10月19日上午10:30在公司三楼会议室召开。本次会议由公司工会主席惠明先生主持,会议应到职工代表12人,实到职工代表12人。本次会议召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定,会议合法有效。

  鉴于公司第一届监事会任期已于2010年8月28日届满,公司监事会需进行换届选举。根据《公司章程》规定,公司监事会由三名监事组成,其中职工代表监事的比例为1/3。经全体职工代表无记名投票,同意选举毕东杰先生担任公司第二届监事会职工代表监事(个人简历附后)。毕东杰先生将与股东大会选举产生的两位股东代表监事共同组成公司第二届监事会,任期三年。

  毕东杰:男,中国国籍,无境外永久居留权,机械制造专业,硕士学历,高级工程师。1997年进入上海神开科技工程有限公司,先后任研究所工程师、机械部经理、副总工程师等职务。获得上海市闵行区职工科技创新英才称号。现任上海神开石油设备有限公司副总经理。持有公司股份843,059股,占公司总股本的0.39%,与公司或其控股股东及其他实际控制人不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  上海神开石油化工装备股份有限公司(以下简称“公司”)第一届监事会2010年第三次会议于2010年10月21日在公司三楼会议室以现场会议方式召开。本次监事会会议通知已于2010年10月11日发出。会议应到监事3名,实到3名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席毕东杰先生召集并主持。

  监事会认为:董事会编制和审核公司《2010年三季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司2010年三季度的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  鉴于公司经过2009年第三次董事会批准,已经进行了全资子公司之间的购买和吸收合并,将原有的“上海神开钻探设备有限公司”更名为“上海神开石油设备有限公司”,撤销了“上海神开采油设备有限公司”,且新的“上海神开石油设备有限公司”对原“上海神开石油科技有限公司”除录井技术服务之外的所有业务及原“上海神开采油设备有限公司”的全部业务进行了归并,其相对应的募集资金项目实施主体随之改变是必要的。此次募集资金项目实施主体的部分变更,没有改变原定投资内容和项目,没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意对相关部分募集资金项目实施主体进行变更。

  公司第一届监事会已于2010年8月28日任期届满。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定,公司监事会将进行换届选举,组成公司第二届监事会。根据《公司章程》的有关规定,公司第二届监事会由三名监事组成,其中包括2名股东代表监事、一名职工代表监事。

  王敏:女,中国国籍,无境外永久居留权,中共党员,石油地质专业,本科学历,高级工程师。2001年进入上海神开科技工程有限公司,先后任该公司技术支持部经理、市场部经理、上海神开石油化工设备有限公司副总经理等职务。现任本公司监事、上海神开石油科技有限公司总经理。持有公司股份513,643股,占公司总股本的0.24%,与公司或其控股股东及其他实际控制人不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  金盛华:男,中国国籍,无境外永久居留权,中共党员,行政管理专业,大专学历。先后任上海石油仪器厂销售科长、录井分厂书记兼厂长,上海市机电局上海石油化工设备有限公司销售处副处长等职务。2002年进入上海神开石油化工设备有限公司,现任本公司监事、上海神开石油设备有限公司销售中心副总经理。持有公司股份171,836股,占公司总股本的0.08%,与公司或其控股股东及其他实际控制人不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

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